在刘备撤退到襄阳的时候诸葛亮劝刘备乘机袭击刘琮占有襄阳刘备没
在刘备撤退到襄阳的时候，诸葛亮劝刘备乘机袭击刘琮，占有襄阳。刘备没有采纳。为了收买荆州人心，刘备特意到刘表坟前哭祭了一番，然后快马加鞭地走了。荆州的官员和百姓有很多人跟随刘备一起向南逃跑。一路上，刘备又收容了不少刘表的部队和当地百姓，合计起来不下十多万人，光是运载行李和辎重的车辆就有好几千辆。由于军民混在一起撤退，行动缓慢，每天只能走上十多里路。刘备的部下建议他抛弃随从百姓，迅速轻装赶路，以便抢先占有江陵。刘备还假惺惺地回答说：“要成就大事，必须以人为本，现在百姓愿意跟随我，我又怎能忍心丢开他们不管呢！”但是，当时的情况实在太紧急了。刘备决定派遣关羽带领水军一万人，先由水路乘船退往江陵，等候在那里会师。
江陵是荆州的军事要地，又有刘表贮存的大量军用物资。这些，曹操都是知道的。他恐怕刘备走在自己前头，抢先占有江陵，就亲自率领五千名精锐骑兵，一天一夜走三百里路，追赶刘备。当刘备率领军民退到当阳（今湖北当阳东）东北的长坂的时候，曹操的骑兵从背后赶到了。刘军匆忙应战，被曹军打得大败。形势已经严重到这样的地步，刘备不得不放弃原来退往江陵的计划，也不再顾及随从的军民了。他抛弃所有的辎重，同诸葛亮、张飞、赵云等几十个人，改向侧面的汉水撤退。
为了阻挡曹军的跟踪追击，刘备命令张飞率领二十名骑兵留在最后，作为掩护。张飞保护刘备、诸葛亮等一行人过了长坂桥，就立刻叫人把桥梁拆毁。他睁大眼睛，横着长矛，立马河边，对追来的曹兵，大声喝道：“我就是张飞，来吧！让我们拼个死活！”曹兵早就听说张飞十分勇猛，一时又弄不清情况，大家你看我，我看你，谁也不敢冒冒失失地向前，这样，刘备等一行人才得安全逃脱了。当刘备和部下退到汉津口的时候，正好同关羽率领的水军会合。他们共同渡过汉水。江夏太守刘琦（刘表长子）也领兵前来接应。于是，大家合兵一处，一同到了夏口（今湖北汉口）。
当阳长坂一仗，刘备损失了许多人马和军用物资。曹操顺利地占领了江陵，基本上控制了荆州。他获得了刘表贮存的大量军用物资，还收降了荆州的大批军队。在这种情况下，曹操越发骄傲起来了。在他看来，不仅乘胜追歼刘备，是轻而易举的事情，就是沿江东下，消灭孙权，也只是时间问题了。
蒋干过江说周瑜
曹操打败刘备，占领江陵以后，就打算顺流东下，乘势攻打孙权。他的部下贾诩（许）向他建议说：“您在消灭了袁绍父子以后，紧接着又降服了汉南地方，您的威名已经远播国内，军事力量也比以前强大多了。如果能够利用荆州的丰富资源，休整部队，安抚百姓，使内部稳定下来，到那时候，江东就可以不战而服了。”从当时的情况来说，贾诩的建议是有道理的。但是，曹操由于轻易地取得了荆州，在军事上又获得一连串的胜利，因此，更加滋长了骄傲轻敌思想。他主观地认为，凭着自己当时的政治优势和军事力量，是有可能迫使孙权归降的。他手下有个谋士蒋干同孙权帐下的主将周瑜是老朋友。曹操就秘密派遣蒋干过江去劝说周瑜归降。
周瑜，字公瑾，庐江舒（今安徽庐江）人，出身于官僚地主家庭。东汉末年，凉州（今甘肃一带）军阀董卓兴兵作乱，在黄河流域一带，骚扰得很厉害。各地军阀联合讨伐董卓。孙权的父亲孙坚也以长沙太守的名义起兵参加。在出发以前，他把家眷安置在舒。因此，周瑜和孙坚的大儿子孙策从小就在一起，交情很深。孙策的母亲也把周瑜当儿子一样看待。周瑜岁的时候，在孙策部下担任建威中郎将，领兵二千人，并且曾经跟随孙策攻皖（今安徽潜山县）。后来，两人都娶了乔公的女儿，孙策娶了大乔，周瑜娶了小乔，两个人又成了亲戚。公元年（建安五年），孙策死，孙权继承他的事业，执掌江东政权。孙权任用周瑜和长史（相当于秘书长的职务）张昭共同掌管军国大事。此后，周瑜就成为江东武将的首领了。曹军南下，周瑜正确地估计了当时的形势，坚决主张抵抗。这次蒋干来访，他早巳猜中了他的来意。为了先发制人，周瑜一见到蒋干，就对他说：“子翼（蒋干字）不辞辛苦，远涉江湖到我这里来，莫不是替曹操来做说客吗？”蒋干被这一问，只好连忙推说是前来拜访老朋友的。周瑜特意陪同蒋干参观了江东的营垒、仓库、军资、器仗，表示自己的实力非常雄厚，暗示他打消劝降的幻想。蒋干在周瑜那里住了三天，也没有敢提起劝降的事。蒋干回到江北，向曹操复命说：“像周瑜这样有才气的人，不是用言辞能够说动的。”曹操的如意算盘因此落了空。《三国演义》和京剧中的“蒋干盗书”，就是根据这一史实铺演出来的。
孙、刘联合抗曹
早在刘表病死的时候，孙权手下的政治家鲁肃就对孙权说：“荆州紧挨着我们的边境，形势险要，土地肥沃，百姓富足。如果占有了它，就可以创立帝王的事业。现在，刘表刚死，两个儿子不和，部下也各有打算。刘备是个了不起的人物，同曹操有仇。如果刘备同刘表的部下能够齐心协力，我们就应该联络他们，结成同盟。如果他们不能团结，我们就应该另外想办法去对付他们。”鲁肃要求孙权派他用吊丧的名义，去慰问荆州的当权将领，并且说服刘备，要他好好团结刘表部下，同孙权联合起来，对付曹操。鲁肃还说：“事情不能拖延。如果不赶快进行，恐怕曹操就要走在前头了。”
